各地级市人民政府，自治区有关单位，宁夏税务局、人民银行银川中心支行、宁夏银保监局、宁夏证监局：

为完善国有企业法人治理结构，建立健全现代企业制度，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）文件精神，结合我区实际，制定本实施意见。

一、总体要求

    （一）指导思想。

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大精神，认真落实自治区第十二次党代会部署，进一步完善国有企业法人治理结构，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、坚持深化改革、坚持依法治企、坚持权责对等原则，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，促进国有资本做强做优做大。

（二）主要目标。

    2019年底前，全区国有企业公司制改革全面完成；到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会权责规范、有效履职，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

二、理顺出资人职责，转变监管方式

    （一）规范股东会权责。股东会是公司的权力机构，依据法律法规和公司章程，决定公司的经营方针和投资计划，审核批准董事会、监事会年度工作报告、公司年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议，制定、修改公司章程，选举和更换除职工代表以外的董事、监事，对董事会以及董事的履职情况进行评价和监督，决定有关董事的报酬等事项。

（二）明确履职重点内容。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权，对国有独资公司重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股公司，出资人机构主要依据股权份额，通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

（三）加快推进职能转变。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主推进职能转变的要求，改革国有资本授权经营体制，厘清国资监管事项，建立完善权责清单，实行监管事项动态调整机制。通过加强公司章程管理，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制等措施，提高监管的系统性、针对性、时效性。

    三、规范董事会建设，落实董事会职权

    （一）履行董事会权责。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程规定决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会研究决定重大问题，应事先听取公司党组织的意见。有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

    （二）优化董事会结构。根据企业资产规模、行业特点和组织形式，合理确定董事会成员数量。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设；国有独资公司的董事长为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和出资人机构报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导。国有全资公司、国有控股公司的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。建立外部董事人才库，全面建立国有独资、全资公司外部董事占多数的董事会。国有独资公司的外部董事由出资人机构派出；国有全资公司外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换。国有控股公司应有一定比例的外部董事，由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换。

    （三）规范董事会运行。国有独资、全资、控股公司董事会每届任期3年。外部董事在同一公司连任不得超过2届。公司董事会应设立提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，专门委员会成员由董事长商有关董事提出人选建议，董事会审议通过后生效，其中薪酬与考核、审计委员会应主要由外部董事组成。建立健全董事会及专门委员会议事规则，明确召开会议的条件、形式，会议议案提出、决议形式、表决机制等事项，经董事会审议通过后实施。严格实行董事会会议集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。董事会可设置董事会秘书，确保董事会工作高效。

    （四）加强董事队伍建设。扎实开展董事任前和任中履职培训，认真落实《关于印发自治区属国有企业外部董事管理办法（试行）的通知》（宁国资发〔2017〕4号），建立专职外部董事制度，积极探索从党政机关经济管理部门和国有企业中，选聘一批懂经营、善管理、德才兼备的现职人员转任专职外部董事，不断增强外部董事履职的权威性。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事推选产生。逐步推行外部董事薪酬纳入国有资本经营预算支出，切实增强外部董事履职的独立性。

    （五）严格董事日常管理。建立完善董事会、董事工作报告制度，董事会每年度书面向股东会报告工作。外部董事要与出资人机构加强沟通，每半年向出资人机构书面报告工作，重大事项及时报告。加强和改进董事会、董事评价工作，评价结果作为加强和改进董事会建设、董事薪酬及聘任解聘的重要依据。对外部董事实行年度评价和任期评价，由出资人机构组织实施。

四、落实经营自主权，激发经理层活力

（一）明确经理层履职重点。经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。   

（二）规范经理层议事规则。健全完善经理层议事规则，在确保有效管控前提下，董事会可将其职权范围内有关具体事项有条件地授予总经理处理。对公司重大经营管理事项，总经理应当召开总经理办公会议进行研究，形成意见后报公司董事会进行决策。

    （三）创新选人用人机制。认真贯彻落实《自治区党委办公厅人民政府办公厅关于印发自治区属国有企业领导人员管理办法（试行）的通知》（宁党办〔2019〕87号）中有关市场化选聘高级管理人员有关要求，建立健全对市场化选聘高级管理人员的制度和组织约束机制。探索建立职业经理人制度，营利类企业逐步推行市场化选聘高级管理人员工作，功能类和公益类企业有特殊需求的高层次专业管理人才也可以采取市场化选聘。实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。市场化选聘高级管理人员一般由企业董事会负责，实行契约化管理。探索建立长效激励机制，引导选聘的高级管理人员关注企业长远发展。    

    五、发挥监督力量，完善问责机制

    （一）明确监事会权责。监事会是公司的监督机构，依照《公司法》等有关法律法规和公司章程设立。监事会主要行使检查公司财务、对董事和高级管理人员的职务行为进行监督、提出董事和高级管理人员的罢免建议、要求董事和高级管理人员对损害公司利益的行为予以纠正、向股东会会议提出提案等职权。监事会不参与、不干预企业经营管理活动。

（二）健全民主管理。健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司依法完善职工董事、职工监事制度，并为其履职创造条件。国有企业要建立完善重大事项信息公开和对外披露制度，畅通社会公众的监督渠道，主动公开公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业工资分配、企业领导人员薪酬等信息。

    （三）增强责任意识。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，依据相关规定追究有关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，建立容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。

    （四）形成监督合力。充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组织报告个人履职和廉洁自律情况。出资人机构进一步完善国有企业监督稽查制度，充分运用监督稽查手段强化国有资产监管，加强与纪检监察、巡视、审计等监督机构的协作，构建信息互通、资源共享、有效联动的监督工作合力，提升监督实效。上级党组织对国有企业纪委书记（纪检监察组组长）实行委派制度和定期轮岗制度，纪委书记（纪检监察组组长）可列席董事会、董事会专门委员会、监事会、总经理办公会等会议。

    六、坚持党的领导，强化政治引领

    （一）充分发挥党组织作用。企业党组织要统揽国有企业改革发展和党的建设全局，加强顶层设计和全程把关，与其他治理主体实现无缝对接。明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。保证党和国家方针政策及自治区党委、政府决策部署在国有企业的贯彻执行。   

（二）坚持党管干部原则。坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者相结合的原则，充分发挥党组织在选人用人工作中确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面的作用，推动建立与市场经济体制、现代企业制度相适应的市场化选人用人机制，保证党对干部人事工作的领导权和对重要领导人员的管理权。坚持和完善国有企业“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。党委书记、董事长一般由一人担任，推进专职副书记进入董事会。   

    （三）理顺行权履责边界。将党组织研究讨论作为董事会、经理层研究决定重大事项前置程序，党组织对企业发展战略规划、重大改革、投资计划、重大项目建设、重大资产转让、机构设置、选人用人等重大经营管理事项进行研究讨论、审核把关，形成意见后按程序交董事会或总经理办公会依法依规进行决策，并对执行落实情况严格监督检查。切实规范和落实企业党组织会议集体决策制度。

    七、做好组织实施

    （一）加强组织领导。自治区国资委会同自治区党委组织部等有关部门具体负责推进区属国有企业完善法人治理结构工作。各市人民政府要结合实际，认真抓好本地区国有企业完善法人治理结构工作。国有企业集团公司负责推进所属企业完善法人治理结构工作。

    （二）落实工作责任。国有企业要按照完善法人治理结构的要求，科学制定完善法人治理结构方案，修改完善公司章程，明确企业内部各治理主体的权利责任和义务。出资人机构要加强企业章程的审核和执行监督工作，积极推动国有企业健全完善法人治理结构。

    （三）完善保障措施。出资人机构要将完善法人治理结构作为推动国有企业改革发展的重点内容，“一企一策”地纳入企业年度经营业绩考核。自治区国有资产管理改革专项小组办公室定期对有关工作落实情况进行督查通报。

                                        宁夏回族自治区人民政府办公厅

                                        2019年8月22日

（此件公开发布）

《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》政策解读

《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》图解